2018年“商谈赢家杯”全国大学生商务谈判大赛初赛案例

A方：中国红太阳集团公司（以下简称红太阳）

B方：德国蓝月亮集团公司（以下简称蓝月亮）

一、案例背景

A方（收购方）：红太阳集团是中国一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团。红太阳集团目前是《财富》世界500强企业，公司在深交所上市，资金实力雄厚、并购经验丰富。在中国市场上，红太阳已经拥有很高的市场份额，面临着发展的“天花板”，要想取得更大的发展，要么走多元化发展道路，就要涉足新的业务领域；要么走国际化道路，拓展海外市场。红太阳认为集团公司下一步竞争力的评价标准，不只是看销售收入，还要看研发能力、盈利能力，以及有没有高端产品、核心技术、进入主流市场。近年来集团通过持续的产品创新和技术创新稳步奠定全球扩张、走国际化道路的基础。2015年5月，“中国制造2025”规划的颁布为红太阳集团提供了新的发展机遇，而国际市场竞争也正从低端价格战升级到价值链上端的智能制造竞争。同年红太阳集团新成立机器人业务部门，力图在专业机器人产业和家电制造自动化系统解决方案等领域全面布局，一个更大的机会正在浮现。而通过直接跨国并购工业机器人制造商，加大技术投入、提高产能、降低成本，从而首先夺取国内工业机器人的市场最大份额，进而进军国内外市场自然成为红太阳集团进一步发展的首选之路。

B方（被收购方）：蓝月亮集团是全球领先的工业机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商，是德国法兰克福证券交易所上市公司。蓝月亮机器人板块处于市场领先地位，其在汽车工业机器人行业位列全球市场前三、欧洲第一，但是在亚洲市场却远远落后于瑞士和日本的企业。蓝月亮集团约50%的收入来自汽车行业，但集团高层也意识到未来在一般工业自动化以及高端机器人领域的潜力更大。据2016年国际机器人联合会(IFR)的数据显示，目前中国一般工业的机器人渗透率仍然很低，每万名工人仅有17台机器人，远远低于韩国和日本的机器人渗透率，即每万名工人分别有365台和211台机器人。基于这个事实，在一般工业自动化领域，中国将是全球最大的市场。随着英国脱欧，欧洲的共同市场进一步萎缩，越来越多的中高端制造业生存的市场空间被压缩，而德国提出的工业4.0革命，无不需要全球化的大市场，尤其是中国。因此蓝月亮集团也迫切希望在中国找到一家大型企业寻求合作，利用其在中国市场的品牌影响力、销售能力及各方面资源，帮助蓝月亮加快在中国市场的业务扩张和提升市场地位。

二、前期接触

红太阳集团前期与蓝月亮集团的管理层沟通达成一致，红太阳对蓝月亮集团实施整体收购， 2018年10月双方决定在中国银川举行正式谈判。红太阳也知道来自中国的其他企业也向也向蓝月亮伸出了橄榄枝，作为BANTA(best alternative to the negotiation agreement)红太阳集团也对国际上其他知名全球机器人制造企业进行接触，考虑到一旦无法与蓝月亮达成协议就寻求与其他企业合作。

三、双方谈判主要议题

1、收购方式及价格确定

红太阳集团根据我国《证券法》的规定，在上市公司收购中通常采用要约收购、协议

收购两种方式，红太阳收购蓝月亮想采用后者。而德国蓝月亮公司要求采用要约收购，并满足《德国收购法案》。双方在前期资产评估后，本次收购的总价约为不低于25亿欧元（人民币200亿元）（简化1欧元=8元人民币）。

2、支付方式（收购资金筹集方式）

红太阳集团跨国并购需要大量资金，企业不愿意或无能力完全通过自有资金来完成，而过度负债又可能使企业一蹶不振。通常采用的融资方式有如下几种：海外企业贷款、国际金融租赁、海外企业项目抵押贷款等。还有，承接目标公司的一部分债务也可使我国企业在不动用资金的情况下进行并购。在这次并购过程中，红太阳集团希望采取了灵活多样的融资手段来支付收购款项。而蓝月亮按照国际惯例，倾向达成现金支付的成交意向。

3、收购后人事安排

红太阳集团希望在新的管理架构中，重要管理岗位由中国方面担任而保留原有员工雇员。蓝月亮集团希望原来的重要管理人员保留职务，并根据《德国股份公司法案》（股份公司有三个公司治理机构，执行委员会（也称管理董事会）、监事会和股东会）适当安排中国管理者职务。根据德国关于员工共同决策的法规，蓝月亮集团半数监事会成员由股东会选举产生，另一半监事会成员由蓝月亮集团的员工选举产生。

4、知识产权和品牌

红太阳集团希望在适当的时候针对一般工业机器人采用红太阳品牌并获得蓝月亮原有公司的技术与专利使用权。蓝月亮集团希望强调尊重其拥有的品牌和知识产权，准备订立隔离防范协议承诺保密其商业机密和客户数据，维持蓝月亮与其客户及供应商的稳定关系。

四、双方谈判目标

解决双方收购存在的问题，达到未来双方长期合作的目的。